A causa de un descontento mundial generado hacia el equipo como consecuencia del daño producido por Hulk en Johannesburgo y gracias al daño emocional que recibieron a causa de Wanda, Burton lleva al equipo a un refugio: una granja secreta donde vive su familia. Thor queda intrigado por una especie de sueño profético relacionado a Asgard que tuvo y busca al Dr. Erik Selvig para que lo ayude a recrear su visión, mientras que Romanoff y Banner planean fugarse juntos al estar conscientes de su mutua atracción.
Mientras tanto Rogers y Tony están cortando leña afuera de la casa, en donde ambos tienen una pequeña discusión sobre lo que paso con Ultrón y de porqué Tony no debió ocultárselo al grupo, inmediatamente la esposa de Clint con tal de calmar las cosas le pide a Tony que revise su viejo tractor ya que el mismo tiene problemas, justo cuando Tony se disponía a ver cual era el problema que tenía el tractor,
Nick Fury se aparece en el granero y le menciona en tono sarcástico a Tony que trate de no infundirle vida al tractor también y alienta al equipo a enfrenarse a Ultrón. En Seúl, Ultrón fuerza a la amiga del equipo la Dra. Helen Cho a usar su tecnología de tejido orgánico sintético, junto con vibranium y la gema del cetro, para perfeccionar un nuevo cuerpo para él. Mientras Ultrón carga su conciencia dentro del cuerpo orgánico sintético,
Wanda es capaz de leer su mente; descubriendo su plan para destruir a la humanidad, como resultado los Maximoff abandonan a Ultrón. Rogers, Romanoff y Barton localizan a Ultrón y son capaces de arrebatarle el cuerpo orgánico sintético con la intervención de los gemelos, pero Ultrón captura a Romanoff y escapa.
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